故事发生在1940年代的香港，妙龄少女方兰（周迅 饰）和母亲（叶德娴 饰）一起过着相依为命的生活，两人将家中的二楼租住给了作家茅盾（郭涛 饰）和其太太孔德沚（蒋雯丽 饰）。方兰十分热爱茅盾的文字，在其

项少龙（张家辉 饰）是一名房地产经纪人，和相恋多年的女友求婚之时，女友竟然嫌弃项少龙拿出的婚房面积太小，声称不购入豪宅便休想结婚，为了娶到心爱的女人，囊中羞涩的项少龙想破了脑袋却也找不到解决问题的办法

马飞龙是马家雷拳第十九代传人，却因一次意外中，于街头众目睽睽下被一名女途人击倒，而大出洋相，一夜之间身败名裂，沦为「乜代宗师」。后来马飞龙从记者口中知道女途人大有来头，原来她是香港西洋拳坛传奇人物，曾

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